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孟加拉国信用证支付及进口流程

  • 背景

甲公司在孟加拉执行总承包合同,同时在当地注册有分公司,需要通过某种设备的孟加拉当地代理商从欧洲采购这种设备。若以当地币塔卡形式结算,需要额外承担7.5VAT和7%AIT,若以欧元信用证结算可以避免VAT和AIT税费,同时信用证结算也更为安全,因此选择信用证的结算方式。

  • 甲公司信用证开立

  1. 根据孟加拉政府要求,开立信用证必须从进出口管理局(Office of the Chief Controller of Imports and Exports,简称CCIE)取得进口注册证书(Import Registration Certificate, IRC),进口注册证书的有效期为一年,必须每年更新,同时也不能用来进口被禁止进口的物资或者其他受管制物资。
  2. 银行账户至少有信用证金额的存款或外汇,如果是优质客户,可以协商冻结50%存款来开立100%金额的信用证。
  3. 信用证开具需要提供的文件和信息如下:
  • Undertaking of all Directors of the company (担保确认在其他银行没有贷款)
  • NID/Passport of all directors
  • Fathers name and Mothers name of all directors
  • Current and permanent address of all directors
  • Factory and Office address of the company
  • Contact Number of directors
  • Work permits of directors if available(外国人工作许可)
  • E-Tin of All Directors (Taxpayer Identification Number, TIN, Income Tax Certificate,所得税证书)
  • Company E-Tin
  • Approval from BIDA or approval from other concerned authority(Bangladesh Investment Development Authority, BIDA)
  • Certificate of Incorporation(公司注册证书)
  • Article and Memorandum of association(公司章程)
  • Valid Trade License
  • BIN (Business Identification Number, BIN, Value Added Tax Registration Certificate, 增值税证书)
  • IRC/ BIDA PERMISON
  • Purchase Oder(下发给代理的采购通知)
  • Proforma Invoice(代理提供的形式发票)
  1. 信用证草本确认及开立
  • 开证行会根据我们提供的信息开出一个信用证草本文件,部分信息还要我们进一步补充和审核,比如收货人信息、最终使用人的信息、总承包合同信息等,同时还要注意审核里面列明的付款时候需要提交的单据要求,需要注意里面要求的单据是否和合同中规定的单据一致,一些不符合常规的单据或者时间要求上来讲会限制清关的单据,要及时删除,在这个过程中甲公司发现自己的银行并不是那么专业,或者说比较马虎,很多信息反复错误和修改,如果在这个过程中没能及时发现,后续修改正式开立的信用证每次都要支付一笔费用。这种时候要把信用证草本及时发给下游去审核,同时告知他们如果信用证后面开立后再修改的情况下费用需要他们承担。
  • 信用证开立,银行按照季度收取佣金,一般为信用证金额的25%,最好是确认发货时间,即将发货时开具信用证,不过要根据具体的合同中的付款条件具体执行。
  • 信用证改单和延期都需要付费,只需要发个邮件给银行,银行就会执行操作,同时会把修改信用证的那一页发过来,修改的条款会列明在这一页上。
  • 信用证解付

  1. 信用证支付的原则就是根据在信用证载明的条款来审核单据,单据齐全且符合要求就要向对方银行放款,不得延误。物资发运后,相关海运单据要按照信用证要求,由欧洲供货商的银行发给孟加拉当地代理银行,当地代理银行背书后再按照信用证中规定的方式比如邮寄到甲公司的开证行进行审核。
  2. 开证行审核单据后向甲方公司和代理的银行反馈了不符点,也就是他们提交的单据与信用证规定的不同点,并要求我们反馈是否接受。根据开证行的说法,他们让我们先不要接受不符点,说这样可以拖延解付,一是为了保障甲公司的利益,反复提醒甲公司最好是确保物资到孟加拉之后再给解付,他们会帮忙拖延,防止财物两空;二是因为前期开证时只向银行缴纳了50%的保证金,他们反馈要等从中国国内再转账50%之后才解付。针对以上两点,甲公司和他们进行了反复沟通和澄清,并对他们的说法进行了质疑,同时代理公司也在反复催促付款,当时在开立信用证时就提出甲方公司的银行有拖延信用证解付的习惯,所以让甲公司给代理银行出了承诺是单据符合时要在4天内解付。
  • 甲公司在银行的账户资金足够,不用额外再从国内转账,国内的转账只涉及公司内部流程,并不构成银行解付的前置条件。
  • 甲公司开立的信用证只是用于当地付款,并没有用于进口,不关联清关系统中的货值和信用证金额,所以报关单不构成解付的前置条件,银行也未向甲公司出具政府相关规定的文件,不过后来在其他文件(Application for permission under Section4/5 of the Foreign Exchange Regulation Act, 1947 to purchase foreign exchange for payment of imports)中看到最终这个报关单是要被Importer提交给银行的,但是本次甲方公司开具的信用证只是用来付款,并不涉及进口,所以报关单不是必备条件,如果信用证被用来进口,孟加拉央行是必须要看到报关单之后才能付款,比如代理的银行必须拿到这个报关单才能给国外供应商付款。
  • 所以代理也一直没有给欧洲那边付款,只能等着船到港,甲公司完成清关拿到BOE之后才能解付给欧洲那边,他们也在拖延时间,不过是被动的拖延。同时,由于那段时间汇率波动较大,如果不等我们解付,他们就要高价买汇来付给欧洲那边,所以代理的压力很大,每天都在催甲公司付款。
  • 根据银行的说法,甲公司也担心如果100%支付货款,船也一直在斯里兰卡港口没有中转到孟加拉,如果提前支付可能会有风险,所以最终商议等到货船向孟加拉港口提交IGM舱单(Import General Manifest, IGM)后再解付,给代理也解释了相关情况。
  • 不符点是银行检查单据不符合信用证之后必须指出的,并不是故意为难,为了他们自身的安全,他们必须指出所有的不符合点,然后让甲公司来选择是否接受,一般情况下只要没有大的影响都会接受,最终他们会从付给代理的钱里面扣除这个不符点的钱,收费不是按照多少个不符点来计算,而是一个信用证是多少钱,本次是150美元。
  • 在解付过程中,甲公司发现银行冻结甲公司账户资金的时候冻结的金额大于目前汇率金额,后来银行解释说是因为担心解付时候汇率波动过大,并不是按照当前汇率来冻结,他们在收到对方邮寄来的按照信用证要求提供的单据原件时就冻结了金额,担心甲公司资金不足影响他们履约付款,进而影响信誉,这也是银行的标准动作。
  • 最终等到船快到了,发送了IGM号码之后才通知银行解付,解付只需要一个邮件就可以,通知我们接受不符点并同意放款。
  • 解付后可以从银行那里拿到全套的海运单据,提单原件从甲公司银行交给甲公司之前,需要甲公司确认收货人,然后甲公司的银行会再次背书给这个收货人。
  • 信用证进口

  1. 孟加拉央行规定,如果通过信用证来向境外付款,提单上的收货人必须是银行,进口也必须用信用证进口。甲公司在正常进口时,每批物资都是通过电力部向CCIE申请进口许可Import permit来进口物资,这次代理通过信用证向欧洲付款,所以必须以开给欧洲的信用证来进口本批物资。
  2. 甲公司在进口项目物资时并不承担关税,由业主来承担关税,本批物资不通过IP进口,通过信用证进口面临两个问题,一是甲公司与业主的合同金额,甲公司与代理的合同金额,代理与欧洲厂商的合同金额,三个合同金额不一致,而且只能用代理银行开给欧洲供应商的信用证金额来进口,二是甲公司与业主的合同币种为美元,而信用证的币种单位是欧元。以上两个问题导致业主走内部关税支付程序时受到财务人员质疑,主要是货币单位的问题,虽然总体关税是相比要甲公司与业主合同金额计算所要缴纳的少,但是欧元与美元换算当地币的汇率在今后审计查起来可能会有问题,有时候业主总是拿审计说事情而不承担一点风险或者不履行职责也很麻烦,这点在孟加拉尤其常见。
  3. 最终业主内部同意付关税,提单上虽然收货人是银行,但是最终单据背书给了业主,同时业主也在提单上列明为通知人,业主在提单背书后即可用于清关和缴税。
  • 孟加拉信用证注意事项

  1. 孟加拉开立信用证付款,必须用信用证进口,不能再单独通过申请进口许可进口,因为海关系统里面会有信息,孟加拉央行信息也是与海关系统连接的,海关能查到这些信息。
  2. 央行要求必须货到港口拿到BOE之后才给解付,一是为了控制外汇,二是反洗钱,这样对发货人就很不友好,款项支付被拖延,更不用说孟加拉很多银行就是赤裸裸站在进口人那边,帮着进口人找不符点,把货物压在港口不提货,也不给解付,要求发货人提供折扣才给付款,这是孟加拉贸易中最大的风险,所以最好发货款还是要求进口人通过其他海外账户途径电汇才行,避免财货两空。

挑战SBC就某批物资船龄原因增收保费的不合理做法

最近有一批变压器从中国发往孟加拉,遇到两个问题,一是海关要求本次油罐必须单独申报报关,不能和以前一样按照变压器作为大品名整体报关,另一个问题则是在投保SBC时被告知因为船龄超过15年,需要额外缴纳保费,前一个问题在和业主、咨询沟通后顺利解决,第二个问题的解决过程比较戏剧化,也带给我比较多的启发,事情经过如下:

我们项目部按照一般投保流程,向 SBC提交了提单、发票、箱单进行保险申报,结果SBC保险营业厅经理反馈本次货值较高(单批次大于1000万美元,其实之前也有其他批次货值大于1000万美元),他们需要再保到其他海外保险公司来分担风险(据我所知SBC一般都会再保,并不是特殊情况才再保,不过在孟加拉其他非国有保险公司必须将50%的保额再保给SBC公司),在这个过程中发现了我们选择的变压器运输船船龄已有21年,按照当地保险管理局的规定,需要额外缴纳保费,并出示了以下证据:

SBC Reply: In your doc no-155 &157, vessels name VAST OCEN 5 age is 21years,In respect of the marine policy terms, it added 375% additional premium. I send you the photo of a tariff page.

见到这些依据的第一反应是人家说的没错,因为以前遇到印花税税率变化、保单生效时间等这些问题,营业厅经理也可以拿出相关政策文件并且都是对我方有利的那种文件,所以这次应该也没有大的问题,但是我比较疑惑的是以前没有这种情况吗,以前的船龄都是在15年以下吗?心中有疑惑可是又不能细致去问,担心会被追加保费,想到集装箱船船龄都比较新可能正常都没问题,可是最近发运的一批货在另外一条件杂货船上,担心也会遇到相同问题,赶快查了那艘船的船龄是13年才放心下来。同时我让SBC给我发一个草单看看增加保费后的金额是多少,结果发现算上税多了6万美元,还是在额外费率从A档的0.375友情价调整到0.25的情况下增加的费用,这引起了我的警觉,毕竟这么大一笔金额,如果不搞清楚来龙去脉仅仅因为他们出示的两个文件就同意增加,于情于理都说不过去。OAP是Over Additional Premium的缩写。

发现金额差距这么大之后,第一反应是看看能不能豁免,毕竟我们选的这艘船船况良好,完全适航,并且有船级社的证明文件,发给营业厅经理后她同意和总部协商,毕竟我们是他们营业厅最大的客户,协商后她告知我们希望很大,还让我们出了一个正式的申请函件给他们,结果后来他们总部又不同意,说大家都是这么执行的,没有例外,我要求他们必须来一封函件给我说明情况,并明确拒绝我。

收到他们的书面回复后,时间已经很紧张了,耽误了几天船都快到港口了,而且清关和请款都需要保单作为支撑材料,所以我连夜查资料,先找到孟加拉保险管理局(IDRA Insurance Development & Regulatory Authority)发布的海运险费率规定:http://idra.org.bd/sites/default/files/files/idra.portal.gov.bd/notices/41989fe4_c58b_44c8_b2ec_17b1e3b7cad8/2020-07-09-13-45-067c781b67823abba2853f1b796fb1a3.pdf

发现在sbc营业厅经理截图的关于船龄的规定后面,其实有另一章节是协会船级条款(Institute Classification Clause),里面对超过15年船龄的船又做了更详细的规定,有两种豁免情况,然后结合我从货代手里拿到的船舶国际吨位证书(International Tonnage Certificate),我们本次选用的这条船满足第二条豁免情况,就是双甲板的重吊船,看到这条之后我又燃起了希望,准备了所有的相关资料如发票、提单、SBC 大保单、船舶注册证书、船级社证书、保险管理局文件等,计划第二天上午去SBC总部开会协商,同时约了第二天下午和一个高级海事律师见面咨询。